中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会关于转发上海市证券管理办公室沪证办（1994）024号文件的通知
中国证券监督管理委员会



各省、自治区、直辖市、计划单列市证券主管部门：
现将上海市证券管理办公室沪证办（1994）024号文件《关于上市公司股东大会议事规则的指导意见》转发给你单位参阅。建议各地证券主管部门根据公安部、中国人民银行、国务院证券委联合下发的《关于加强股票市场治安管理工作的通知》的精神，会同当地有关部门，对上
市公司的股东大会予以必要的指导，提高股东大会的规范水平，保障上市公司和全体股东的合法权益，防止极少数人利用股东大会寻衅兹事，扰乱社会治安秩序。

关于上市公司股东大会议事规则的指导意见

沪证办（1994）024号


上海市各上市公司：
为了维护投资者的合法权益，确保上市公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据有关法律、法规和规章的规定，以及最近公安部、中国人民银行、国务院证券委联合下发的《关于加强股票市场治安管理工作的通知》的精神，经与有关部门共同研究，特就上市公司召开大会的议事规则
，提出如下指导意见。
一、各上市公司要认真执行《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行办法》等一系列法规以及公司章程，认真做好召开股东大会的有关各项工作。
二、根据公司章程或董事会决议，可以设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
五、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前二天，向大会秘书处登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数多的在先。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，始得发言或提出问题。
六、股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。
七、每一股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。
八、公司的董事长或总经理，应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。回答问题的时间，同样不得超过五分钟。
九、列入大会议程需要表决的议案或决定，在进行大会表决前，应当经过审议讨论。股东在审议中对议案和决定草案有重要不同意见的，可以表决由董事会重新商议后提出的修正案。
在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
十、股东大会表决议案和决定，采用投票方式、举手方式或者其他方式，由董事会决定。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
十二、上市公司召开股东大会，应当采取安全保卫措施；需要由公安机关采取治安措施的，可以在股东大会召开的七日前，向会议场所所在地的区、县公安分局提出申请。
在股东大会召开过程中，股东、董事会或其他人员没有履行法定义务或法定职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。



1994年4月6日
上海证券交易所


发文：上海证券交易所

文号：上证上字〔2008〕94号

关于发布《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的通知

各上市公司：

为进一步规范上市公司股东及其一致行动人增持上市公司股份行为，根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本所制定了《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》，现予以发布，请自即日起遵照执行。

特此通知。

上海证券交易所
二○○八年八月二十八日



上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引

第一条 为规范上市公司股东及其一致行动人增持上市公司股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据《上市公司收购管理办法》、《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十三条的决定》、《上海证券交易所股票上市规则》，制定本规则。

第二条 拥有上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人（以下简称“相关股东”），自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的行为，适用本指引。

第三条 相关股东应当在首次增持行为事实发生之日，将增持情况通知上市公司，由上市公司在次日发布股东增持公司股份的公告。公告内容至少包括：股东的姓名或名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例、性质，以及相关股东是否提出后续增持计划等。

第四条 相关股东首次增持比例未达到上市公司已发行股份2%，拟继续增持的，上市公司应当在上述公告中披露相关股东后续增持计划，至少包括如下内容：

（一）提出后续增持计划的主体。

（二）后续增持计划实施的安排：应当披露拟继续增持比例（与已增持股份合计不超过2%），后续增持计划实施的时间期限（首次增持日起不超过12个月）、价格区间和投入金额区间等。

（三）后续增持计划实施的方式和条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可、股价范围等。后续增持计划设定了实施条件的，应就若设定的条件未达成，后续增持计划是否予以实施进行说明。

（四）相关股东应当在公告中承诺，在设定的后续增持计划实施时间期限内不减持其持有的上市公司股份。

第五条 相关股东实施后续增持计划，累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次日内发布相关股东增持公司股份的进展公告。
后续增持计划实施期限届满前，上市公司应在各定期报告中披露相关股东增持计划实施的情况。

第六条 相关股东应在后续增持计划实施完毕或实施期限届满后两个交易日内，向上市公司通报后续增持计划的实施情况，并由上市公司进行信息披露。

相关股东应当按照《上市公司收购管理办法》的规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务。收到中国证监会就其豁免要约收购义务申请作出核准的决定后，应当及时通知上市公司履行信息披露义务。相关股东就其增持后拥有权益的股份的持有期间作出新的承诺，或提出稳定股价措施的，应当一并予以披露。

第七条 相关股东在下列期间不得增持上市公司股份：

（一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算。

（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（四）本所规定的其他期间。

第八条 相关股东实施增持计划，应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持该公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，上市公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指自最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指自最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第九条 相关股东拟在12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份2%的，应当在按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务后，方能增持公司股份。

第十条 在一个上市公司中拥有权益的股份未达到该公司已发行股份30%的投资者及其一致行动人，增持该公司股份达到《上市公司收购管理办法》第二章规定比例的，应当及时披露其增持股份的情况。增持股份后前述投资者拥有权益的股份达到30%时，拟继续增持股份的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行报告、公告和其它法定义务。

第十一条 拟实施增持计划的上市公司控股股东、其他投资者及其一致行动人，以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），通过增持计划的实施进行内幕交易或进行市场操纵的，本所将根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定对相关当事人采取监管措施。

第十二条 本指引由本所负责解释。

第十三条 本指引自发布之日起施行。