中国证券监督管理委员会


关于发布《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的通知

证监发[2005]51号


各上市公司：

为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规的规定，中国证券监督管理委员会制定了《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》，现予发布，自发布之日起施行。

二○○五年六月十六日






第一章 总则



第一条 为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规的规定，制订本办法。

第二条 本办法所称上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份（以下简称股份）并依法予以注销的行为。

第三条 上市公司回购股份，应当按照本办法的规定向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）报送备案材料。

第四条 上市公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。

上市公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份中应当忠诚守信，勤勉尽责。

第五条 上市公司回购股份，应当依据本办法的规定履行信息披露义务。

上市公司及其董事应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六条 上市公司应当聘请独立财务顾问和律师事务所就股份回购事宜出具专业意见。

上述专业机构应当诚实守信，勤勉尽责，对回购股份相关事宜进行尽职调查，对备案材料进行核查，并保证其出具的文件真实、准确、完整。

第七条 任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。



第二章 回购股份的一般规定



第八条 上市公司回购股份应当符合以下条件:

（一）公司股票上市已满一年；

（二）公司最近一年无重大违法行为；

（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；

（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；

（五）中国证监会规定的其他条件。

第九条 上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第十条 回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。

第十一条 上市公司在回购股份期间不得发行新股。

在年度报告和半年度报告披露前5个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披露前，上市公司不得通过集中竞价交易方式回购股份。

第十二条 因上市公司回购股份，导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的30%的，该等股东无须履行要约收购义务。



第三章 回购股份的程序和信息披露



第十三条 上市公司董事会应当在做出回购股份决议后的两个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

回购股份预案至少应当包括以下内容：

（一）回购股份的目的；

（二）回购股份方式；

（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则；

（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；

（六）回购股份的期限；

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况；

（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。

第十四条 上市公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名社会公众股股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站上予以公布。

第十五条 独立财务顾问应当就上市公司回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开5日前在中国证监会指定报刊公告。

独立财务顾问报告应当包括以下内容：

（一）公司回购股份是否符合本办法的规定；

（二）结合回购股份的目的、股价表现、公司估值分析等因素，说明回购的必要性；

（三）结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份对公司日常经营、盈利能力和偿债能力的影响，说明回购方案的可行性；

（四）其他应说明的事项。

第十六条 上市公司股东大会应当对下列事项逐项进行表决：

（一）回购股份的方式；

（二）回购股份的价格或价格区间、定价原则；

（三）拟回购股份的种类、数量和比例；

（四）拟用于回购的资金总额；

（五）回购股份的期限；

（六）对董事会实施回购方案的授权；

（七）其他相关事项。

上市公司在公告股东大会决议时，应当载明“本回购方案尚需报中国证监会备案无异议后方可实施”。

第十七条 上市公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十八条 上市公司做出回购股份决议后，应当依法通知债权人。

第十九条 上市公司依法通知债权人后，可以向中国证监会报送回购股份备案材料，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构。

第二十条 上市公司回购股份备案材料应当包括以下文件：

（一） 回购股份的申请；

（二） 董事会决议；

（三） 股东大会决议；

（四） 上市公司回购报告书；

（五） 独立财务顾问报告；

（六） 法律意见书；

（七） 上市公司最近一期经审计的财务会计报告；

（八） 上市公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构关于股东大会作出回购决议前6个月买卖上市公司股份的自查报告；

（九） 中国证监会规定的其他文件。

第二十一条 上市公司回购报告书应当包括以下内容：

（一）本办法第十三条回购股份预案所列事项；

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；

（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；

（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；

（五）其他应说明的事项。

以要约方式回购股份的，还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。

第二十二条 律师事务所就上市公司回购股份出具的法律意见书应当包括以下内容：

（一） 公司回购股份是否符合本办法规定的条件；

（二） 公司回购股份是否已履行法定程序；涉及其他主管部门批准的，是否已得到批准；

（三） 公司回购股份是否已按照本办法的规定履行相关的信息披露义务；

（四） 公司回购股份的资金来源是否合法合规；

（五）其他应说明的事项。

第二十三条 中国证监会自受理上市公司回购股份备案材料之日起10个工作日内未提出异议的，上市公司可以实施回购方案。

采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的5个工作日内公告回购报告书；采用要约方式回购股份的，上市公司应当在收到无异议函后的两个工作日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书。

上市公司在回购报告书的同时，应当一并公告法律意见书。

第二十四条 上市公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用帐户；该帐户仅可用于回购公司股份，已回购的股份应当予以锁定，不得卖出。

第二十五条 上市公司应当在回购的有效期限内实施回购方案。

上市公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。

第二十六条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用帐户，在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。



第四章 以集中竞价交易方式回购股份的特殊规定



第二十七条 上市公司应当按照证券交易所和证券登记结算机构的相关规定，委托具有从事证券经纪业务资格的证券公司负责办理回购股份的相关事宜。

第二十八条 在回购股份期间，上市公司应当在每个月的前3个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

上市公司通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告。

第二十九条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。



第五章 以要约方式回购股份的特殊规定



第三十条 上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。

第三十一条 上市公司以要约方式回购股份的，应当在公告回购报告书的同时，将回购所需资金全额存放于证券登记结算机构指定的银行账户。

要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。

第三十二条 上市公司以要约方式回购股份，股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的，上市公司应当按照相同比例回购股东预受的股份；股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，上市公司应当全部回购股东预受的股份。

第三十三条 上市公司以要约方式回购境内上市外资股的，还应当符合证券交易所和证券登记结算机构业务规则的有关规定。



第六章 监管措施和法律责任



第三十四条 上市公司未按照本办法规定备案的，中国证监会有权要求其暂停或者终止回购股份活动，对公司及其相关责任人依法予以处罚。

第三十五条 上市公司回购股份存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其予以纠正，对公司及相关责任人依法予以处罚。

第三十六条 利用上市公司回购股份进行欺诈、操纵市场或者内幕交易的，中国证监会依法予以处罚；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。

第三十七条 为上市公司回购股份出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等措施；情节严重的，暂停或者吊销其业务资格。



第七章 附则



第三十八条 本办法自发布之日起施行。


教育部


教育部办公厅关于印发《高等学校青年骨干教师国内访问学者项目实施办法》的通知


2004-10-08



教人厅［2004］8号

　　为了贯彻落实《2003－2007年教育振兴行动计划》，根据《高等学校“高层次创造性人才计划”实施方案》，我部决定实施“高等学校青年骨干教师国内访问学者项目”。现将《高等学校青年骨干教师国内访问学者项目实施办法》印发给你们，并就有关事项通知如下：

　　一、选派青年骨干教师作为访问学者到国内重点高等学校的优势学科研修，是加强高等学校教师培养培训和队伍建设的重要举措。高等学校要充分认识这项工作的重要意义，积极选派教师参加研修，为培养一批学术带头人和学术骨干积极创造条件。

　　二、为国内高等学校培养师资是重点高等学校及其教师为社会服务的责任和义务。有条件的高等学校要充分发挥本校优势学科的作用，积极接受国内访问学者，为培养高等学校学术带头人和学术骨干做出贡献。

　　三、各省级教育行政部门、有关高等学校主管部门要将《高等学校青年骨干教师国内访问学者项目实施办法》的精神通知所属高等学校，积极指导所属高等学校做好此项工作。

　　四、本项目自2004年9月开始实施，2004年选派500人。自2005年起教育部原“高等学校教师国内访问学者计划”并入本项目，每年选派1000人。

　　五、具体事宜可与教育部人事司或教育部高等学校师资培训交流武汉中心联系。联系方式如下：

　　100816　北京市西城区大木仓胡同37号

　　教育部人事司教师与专家工作处　010－66096523

　　430072　湖北省武汉市武汉大学校内

　　教育部高等学校师资培训交流武汉中心教师进修部　027－87682845

高等学校青年骨干教师国内访问学者项目实施办法

第一章　总　则

　　第一条　为贯彻落实《2003－2007年教育振兴行动计划》，促进高等学校青年骨干教师在学科发展前沿进行研修和开展学术交流，培养一批学术带头人和学术骨干，根据《高等学校“高层次创造性人才计划”实施方案》，特设立“高等学校青年骨干教师国内访问学者项目”。

　　第二条　本项目通过个人申请、选派学校推荐、接受学校审核、教育部宏观调控的方式，每年选派1000名高等学校青年骨干教师作为国内访问学者赴国内重点高等学校重点学科领域进行研修，使他们能够及时跟踪了解学术前沿动态和发展趋势，提高教学科研能力和学术水平，增强创新意识，为回校后发挥学术带头人或学术骨干作用奠定基础。

　　第三条　教育部人事司负责本项目的组织与协调工作。教育部高等学校师资培训交流武汉中心负责本项目日常工作。

第二章　选派对象和条件

　　第四条　本项目选派对象应是国内普通高等学校在职教师，并具备以下条件：

　　1．在国内普通高等学校从事教学科研工作五年以上，政治思想素质好，有强烈的事业心和良好的职业道德；

　　2．基础理论和专业知识扎实、教学科研能力较强，能胜任主干课程讲授任务，曾独立主持或参与负责过一次全过程的课题研究并取得成绩；有较高的学术水平，是选派学校学术带头人的后备力量或青年骨干教师；

　　3．原则上应具有副高及其以上专业技术职务，一般应具有硕士学位或接受过硕士研究生主要课程的培训，年龄一般不超过40周岁。

　　第五条　本项目面向全国普通高等学校，重点支持地方高等学校，并向西部地区、东北老工业基地的高等学校倾斜。

第三章　接受学校和培养方式

　　第六条　接受国内访问学者的学校应是教学科研水平高、师资力量雄厚的国内重点高等学校，一般应为实施“211工程”重点建设的学校。

　　接受国内访问学者的学科应是国家重点学科，国家、教育部重点实验室，国家、教育部工程(技术)研究中心，教育部人文社会科学重点研究基地等重点科研基地和优势学科，能够为国内访问学者提供不低于博士研究生标准的研修和工作条件。

　　第七条　国内访问学者的培养工作实行指导教师负责制。

　　国内访问学者指导教师应具有指导博士研究生的能力，师德高尚、学术造诣高深、工作认真负责，主持承担了能让国内访问学者参与的科研项目。

　　第八条　国内访问学者和指导教师应共同协商制订研修计划，在指导教师指导下，以参加科研为主，并协助指导研究生、参与课程讲授、辅导或其他教学工作。研修期限一般为一年。

第四章　申报程序

　　第九条　有条件接受国内访问学者的高等学校填写并向教育部高等学校师资培训交流武汉中心报送《接受高等学校青年骨干教师国内访问学者申报表》，说明招收国内访问学者的学科专业和指导教师及其研修课题的有关情况。

　　教育部高等学校师资培训交流武汉中心汇总审核并确定申报学校招收国内访问学者的计划，向全国普通高等学校公布。

　　第十条　高等学校按照公布的招收计划，在组织校内青年骨干教师报名的基础上，审核确定国内访问学者推荐人选，并向接受学校提交《高等学校青年骨干教师国内访问学者推荐表》。申请材料应明确提出研修的要求和预期目的。

　　第十一条　接受学校和指导教师审核《高等学校青年骨干教师国内访问学者推荐表》，确定录取名单，下发录取通知，同时将录取情况报送教育部高等学校师资培训交流武汉中心。

　　第十二条　教育部高等学校师资培训交流武汉中心根据高等学校报送的材料汇总本项目年度实施情况，报送教育部人事司。

第五章　支持方式

　　第十三条　本项目所需经费按照“四个一点”的原则筹措，即教育部资助一点，接受学校减免一点，选派学校支持一点，访问学者承担一点。

　　第十四条　教育部对入选本项目的国内访问学者资助部分培养费。资助的培养费每年年终拨付一次，由接受学校掌握，专款专用。

　　第十五条　接受学校要结合实际情况，对培养费的差额部分适当减免，特别是尽可能减免西部地区、东北老工业基地高等学校选派国内访问学者的培养费。接受学校应将培养费的减免情况报教育部人事司备案。

　　第十六条　选派学校和国内访问学者本人分担研修期间的住宿、交通等费用。

第六章　考核办法

　　第十七条　选派学校应与入选本项目的国内访问学者签订培养合同。合同中要约定研修目标、预期成果及其考核方式，也可约定研修期间住宿、交通等费用的分担办法、研修结束后回校工作的承诺及违约责任等。

　　第十八条　国内访问学者研修结束后，填写《高等学校青年骨干教师国内访问学者结业考核表》，总结研修成果；接受学校和指导教师对国内访问学者研修期间的学习表现、从事的主要工作、取得的主要成果和收获等情况，要认真做出客观公正的考核评价；结业前，选派学校应对国内访问学者研修情况进行考核。经考核合格者由接受学校颁发《高等学校国内访问学者结业证书》。

　　第十九条　国内访问学者回校工作后一年内，学校要对其教学科研发展情况以及接受学校培养效果做出评估，并将书面材料报送教育部高等学校师资培训交流武汉中心。

第七章　管理与评估

　　第二十条　接受学校要明确一名副校长分管此项工作，并明确本项目管理部门。

　　教师指导国内访问学者的工作计入其工作量并作为考核内容之一。

　　第二十一条　国内访问学者研修期间人事关系在原单位，期满后回原单位工作，研修期间的工资、津贴、福利、职务评聘等原则上不受影响，研修情况和成果作为其业务考核、职务聘任的依据之一。

　　第二十二条　教育部适时组织有关专家开展对本项目实施情况的评估和检查，对接受国内访问学者工作成绩突出的学校予以表彰鼓励。

　　对达不到本项目预期目标者，除了不授予《高等学校国内访问学者结业证书》，不拨付资助经费外，区别以下三种情况予以处理：

　　1．国内访问学者本人不认真履行研修计划的，由本人向接受学校全额支付培养费；

　　2．接受学校疏于管理，指导教师不认真负责，未能提供必要研修条件的，暂停接受学校招收国内访问学者的资格；

　　3．选派学校不落实有关配套政策，致使国内访问学者无法完成研修任务的，暂停该校选派国内访问学者的资格。

　　第二十三条　指导教师及其科研项目情况，以及本项目评估、检查结果等材料通过适当方式向社会公开，接受社会监督。

第八章　附　则

　　第二十四条　本办法自发布之日起实施。

　　附件略